Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Порядок выхода из учредителей

Порядок выхода из учредителей

Нюансы. Об отчетном периоде


Первый важный нюанс связан с определением отчетного периода, за который определяется действительная стоимость доли участника. Отчетным периодом признается период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п.

6 ст. 3 ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п.

4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации». Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч.

4 ст. 15 ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Таким образом, если участник выходит из общества в декабре, то действительная стоимость его доли должна определятся на основании данных бухгалтерской отчетности общества за период с 1 января по 30 ноября.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу. Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

  • Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
  • Повестка дня.
  • Подписи участников общества.
  • Перечень присутствовавших лиц.

Пример протокола:

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена.

Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  1. к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  2. за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником.

При дарении доля передается безвозмездно.

В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю.

При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации.

Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Выход участника из ООО: документы, необходимые для проведения процедуры

Для оформления вывода члена ООО потребуется передать в налоговые органы три документа:

  1. налоговую форму заявления № 14001 о выходе участника и распределения его доли в уставном капитале;
  2. протокол общего собрания (при одновременной регистрации и распределении доли).
  3. личное заявление руководителю фирмы о выводе из состава учредителей;

В данном случае уплата госпошлины и, соответственно, квитанция об этом не потребуются. Такой вид регистрации предполагает, что заявителем будет являться генеральный директор компании.

Для передачи документов в налоговую службу ему отводится не более 30 дней после приема заявления о выходе из состава участников ооо.

Известны три способа официальной передачи документов в ИФНС:

  • Электронным письмом, заверенным цифровой подписью. Это весьма удобный и моментальный вид доставки корреспонденции.
  • Самый надежный вариант – это персональная подача самим руководителем компании или уполномоченным на то лицом (при наличии действующей доверенности).
  • Почтовое отправление заказным письмом с уведомлением. Это менее популярный вариант, который растянется во времени.

В первом и третьем вариантах, кроме электронной отправки с ЭЦП во втором, потребуется нотариальное подтверждение бумаг.

Для этого в нотариальную контору нужно подготовить следующее:

  1. паспорт первого руководителя;
  2. обновленную выписку из ЕГРЮЛ (документ не старше пяти дней). Сегодня большинство нотариусов получают выписки по интернету, поэтому перед визитом в контору уточните, нужна ли вам справка из ЕГРЮЛ;
  3. устав ООО;
  4. решение о распределении его доли в компании;
  5. документы о его полномочиях. К примеру, трудовой договор, копия (выписка) приказа (вышестоящей директивы) о назначении на должность.
  6. свидетельство о регистрации фирмы и постановке на государственный учет;
  7. заявление в налоговую (ф. Р14001) без прошивания;
  8. личное заявление участника о выводе из состава учредителей;

После получения документов работник налоговой инспекции выдает заявителю расписку о приеме бумаг.

Чтобы избежать проблем в дальнейшем, при передаче расписки лучше проверить достоверность внесенных данных.

При этом стоит проявить внимательность и просмотреть весь текст, даже число указанных страниц. После принятия ИНФС пакета документов от компании ее сотрудники должны их обработать и внести новые данные в базу ЕГРЮЛ. Затем представитель общества с ограниченной ответственностью получает на руки:

  1. лист записи, внесенной в единый государственный реестр юридических лиц;
  2. свидетельство об изменениях в учредительной документации.

Получить готовые документы можно лично или по почте на адрес, указанный в заявлении.

Важно еще раз проверить все данные.

Вас также может заинтересовать:

Для рядового участника

  • Об изменениях информируются банковские структуры.
  • заявление по (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • ;
  • Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  • Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  • документ, подтверждающий полномочия директора;
  • Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  • Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  • Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
  • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
  • паспорт и его копия.
  • В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.
  • Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • ;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО

Шаг 1.

Подача заявления о выходе из ООО Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  1. наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  2. форма выплаты действительной стоимости доли;
  3. дата подписания заявления;
  4. паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  5. адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  6. наименование ООО, из которого выходит участник;
  7. ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  8. Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  9. срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  10. размер доли;
  11. ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  12. подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  1. направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  2. вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  3. направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.

Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999). Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п.

2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст.

23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  1. при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  2. при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п.

7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст.

12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

  1. заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).
  2. заявление по форме № Р14001;

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п.

1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п.

1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п.

6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ). Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом.

Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т.

е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального.

Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального.

Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п.

1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Налоги

Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС. В случае выплаты в денежной форме возможно начисление — если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит.

К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.Подготовьте пакет документов:

  1. Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  2. Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  3. Заявление по форме 14001.
  4. Оригинал и копию паспорта заявителя.
Рекомендуем прочесть:  Судебные приставы ст 46ч 1п 3

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001.

Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от 1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Возможность выхода из состава учредителей

Законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано Уставом общества и получено согласие остальных его членов.

Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя.

Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.

Однако есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:

  • в случае одновременного выхода всего состава учредителей.
  • если он является единственным дольщиком в уставном капитале;

При таких факторах общество не может существовать и подлежит ликвидации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли ().

Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (). Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника ().
Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2020 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Необходимые документы для выхода

  1. Устав фирмы;
  2. , полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
  3. Заполненное заявление формы Р14001 ();
  4. Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
  5. Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, );
  6. Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
  7. Паспорт руководителя ООО.
  8. Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
  9. Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим участников о распределении;

Далее в течение 30 дней обратитесь в налоговый орган. С собой потребуется взять такие документы для выхода:

  1. Копию паспорта выбывшего учредителя;
  2. Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.
  3. Заявление о выходе;

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины.

Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО. Передать документы в налоговую можно 3 способами:

  1. Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.
  2. Лично посетив налоговый орган;
  3. Через сайт ФНС (при наличии );

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу генеральный директор получит из налоговой:

  1. Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  2. Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим.

Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть , иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Как правильно подать заявление

Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление.

Закон не определяет требования к его содержанию, однако в него следует включить следующие сведения:

  1. наименование исполнительного органа общества;
  2. размер доли;
  3. срок и способ выплаты стоимости доли;
  4. дата и подпись участника.
  5. наименование организации, которую покидает участник;
  6. паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
  7. Ф.И.О. лица, покидающего общество;
  8. причина и обоснование выхода из состава учредителей (ссылка на устав);

Заверьте заявление у нотариуса (ст. 26 ФЗ №14-ФЗ) и подайте руководителю организации, совету директоров или уполномоченному лицу, которое отвечает за передачу корреспонденции, либо отправьте по почте или иным способом.

Возможен ли выход из состава самостоятельно в одностороннем порядке?

Если участник хозяйственного общества (ООО) не является единственным, он вправе покинуть ООО по собственному желанию в любое время без согласия остальных членов. ? Чтобы выйти из ООО посредством отчуждения доли участия хозяйственному обществу, учредителю не потребуется разрешение остальных совладельцев, если возможность такого выбытия четко предусматривается уставом данного юридического лица. Конкретная норма, допускающая односторонний выход из ООО без согласия других его учредителей, устанавливается Чтобы добровольно покинуть состав учредителей ООО, владелец доли оформляет надлежащее заявление и удостоверяет его нотариально.

После этого данная бумага, непосредственно адресованная руководителю организации, передается хозяйственному обществу.

С момента получения обществом этого документа заявитель перестает быть участником ООО, а доля его, соответственно, передается в распоряжение организации. Таким образом, юридический факт принятия обществом имеет огромное значение для последующего выбытия учредителя из ООО. Чтобы избежать каких-либо разногласий по этому поводу, факт получения обществом данного заявления следует официально зарегистрировать.

Как вариант, руководитель проставляет на документе соответствующую отметку и указывает дату принятия. Если директор ООО по каким-либо причинам отказывается удостоверить факт получения бумаги, её можно направить почтой. Доля выбывающего учредителя передается ООО, а её действительная стоимость полностью возмещается (выплачивается) бывшему участнику на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от момента принятия юрлицом заявления на выход в одностороннем порядке, или иного срока, четко предусмотренного уставом данного юрлица.
Доля выбывающего учредителя передается ООО, а её действительная стоимость полностью возмещается (выплачивается) бывшему участнику на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от момента принятия юрлицом заявления на выход в одностороннем порядке, или иного срока, четко предусмотренного уставом данного юрлица.

Чтобы своевременно получить данную компенсацию и избежать спорных вопросов, участник, выбывающий из ООО по собственному желанию, должен добиться надлежащей регистрации юрлицом заявки на выход.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+